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有关泰山公司的设立和生产经营情况如下：
1.为了推广新能源技术，甲股份有限公司与乙股份有限公司决定募集设立泰山股份有限公司，股本总额为 6000 万元人民币。公司设立方案中规定甲、乙公司均用货币资金出资 1000万元，其余资本金通过社会募集取得。公司设立方案经律师审查修改后设立了泰山股份有限公司(下称泰山公司)。
2.泰山公司成立后，由股东大会通过社会招聘，任命张涛为公司总经理。张涛到任后，提议王江为财务总监。王江是张涛原单位的高级工程师，精通新能源的开发利用，与张涛配合默契。该提议经张涛主持的经理会议通过，正式任命王江为公司财务总监。
3.泰山公司主要经营业务包括通过微生物发酵生产清洁的、可持续发展的新能源，销售新能源产品;向其他企业提供新能源方案的咨询设计以及相关技术服务，被国家有关部门认定为高新技术企业。2010 年度实现产品销售收入 10 亿元，取得技术服务收入 8000 万元，实现净利润 3 亿元。对于取得的营业收入泰山公司按照增值税税率 17%缴纳了增值税，按20%的所得税税率缴纳了企业所得税。
4.为了加快企业的发展，充分利用财务杠杆实现企业价值最大化， 2011 年初经董事会决定向社会公开发行债券 28000 万元，发行债券取得资金后将 27000 万元用于新能源的开发，1000 万元用于兴建职工活动中心和购置体育器材。在此之前泰山未发行过债券。
5.为了发行债券，由公司审计委员会聘请会计师事务所出具了审计报告。注册会计师执行审计程序，对泰山公司在会计处理中的不当之处进行审计调整后，出具了无保留意见审计报告。审计后的泰山公司财务报告表明，泰山公司 2010 年 12 月 31 日资产总额为 70000万元，负债总额为 18000 万元，所有者权益总额为 52000 万元。
要求：
1.根据公司法律制度有关规定，指出泰山公司设立方案中的不合法之处，简要说明理由。
2.根据公司、会计法律制度有关规定，指出泰山公司设立的管理机构和人员的不合法之处，简要说明理由。
3.根据税收法律制度有关规定，指出泰山公司上述纳税行为的不合法之处，分别简要说明理由。
4.根据会计、证券法律制度有关规定，指出泰山公司发行债券行为的不合法之处，分别简要说明理由。
参考答案：
1.泰山公司设立方案的不合法之处：
甲、乙公司出资金额不符合法律规定。理由：公司法律规定，以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五，甲乙公司作为发起人，出资额不得少于 2100 万元(6000×35%)，而方案中发起人的出资额只有 2000 万元，不符合规定。
2.泰山公司在机构设立、人员任命中的不合规之处：
泰山公司由股东大会任命张涛为总经理不符合规定。理由：根据公司法的规定，董事会有权决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，由股东大会聘任总经理不符合规定。任命王江为财务总监不符合规定。理由：根据公司法的规定，董事会有权根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项，由经理任命财务总监不符合规定。同时，根据会计法规的规定，会计机构负责人的任职条件包括取得会计从业资格证书和具备会计师以上专业技术职务资格或者从事会计工作 3 年以上经历，王江不符合担任会计机构负责人的任职资格。
3.泰山公司税收处理中的不合规之处：
技术服务收入缴纳增值税不符合规定。理由：按照税收法规规定，技术服务收入应缴纳营业税。
泰山公司按 20%的税率缴纳所得税不符合规定。理由：国家认定的高新技术企业减按15%征收企业所得税，不按 20%征收所得税。
4.泰山公司在发行债券中的不合规之处：
(1)发行债券由董事会决定不符合规定。理由：按照公司法律制度的规定，发行债券应该由股东大会作出决议，不能由董事会作出决议。
(2)发行债券的金额不符合证券法律规定。理由：按照《中华人民共和国证券法》的规定，公开发行公司债券应符合下列条件：①股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元;②累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十;③最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 ;④筹集的资金投向符合国家产业政策;⑤债券的利率不超过国务院限定的利率水平;⑥国务院规定的.其他条件。从题目给定的资料可以看出，净资产为 52000 万元时，发行债券总额最多为 20800 万元(52000×40%)，发行债券总额 28000 万元超过了累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十的规定。
(3)将发行债券取得的资金用于兴建职工活动中心不符合证券法律制度的规定。理由：按照证券法的规定，公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。
(4)由审计委员会聘请会计师事务所进行审计不符合规定。理由：根据公司法律制度规定，公司聘用承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东大会或董事会决定。
甲集团公司是上海证券交易所挂牌的上市公司，从 2009 年 7 月 1 日起执行财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》。2010 年 3 月中兴会计师事务所在对甲集团公司内部控制制度有效性进行评价时发现如下情况：
1.集团公司对内部控制十分重视，制定了集团公司内部控制的总体目标，要求通过实施内部控制，合理保证企业经营管理合法合规，不要出现有意违反法律法规谋求不正当利益的现象;绝对保证资产安全和生产安全，不能出现任何安全事故;合理保证财务报告及相关信息真实完整，不能有意提供虚假信息，误导投资者和其他会计信息使用者 ;努力提高经营效率和效果，以最小的投入达到最大的产出效果，实现经济效益和社会效益的同步增长 ;最终保证实现企业发展战略。
2.要做好内部控制，至少应当考虑五个基本要素，即内部环境、风险评估、控制措施、信息与沟通、监督检查，尤其是内部环境，在内部控制中起基础性的作用。为此，甲集团公司本部按照公司法的要求设立了股东大会、董事会、监事会和经理层，完善公司治理结构，作为上市公司还设置了独立董事;为了更快捷地反馈内部控制信息，在财务部中设置了内部审计委员会，由财务部经理亲自兼任委员会主任;在制定企业财务制度、人力资源政策、生产管理制度等过程中，为了将内部控制措施落实各个企业生产经营的各个环节，内部审计人员参与了制度的制订、评价。
甲集团公司在人力资源政策上，要求招聘员工时严格把关，使每个岗位的员工都具有良好的职业操守和专业胜任能力。为了突出重点，对专业技术骨干进行强化脱产培训，对一般员工主要是在工作中学习，没必要参加脱产培训班。为了高效率的工作，严格禁止轮岗，使员工对本岗位熟练程度越来越高。
3.A 公司为甲集团公司的全资子公司，主要从事化工机械设备的生产和销售。非常注重经营风险和财务风险的控制。比如，为了将经营风险控制到最低程度， A 公司规定对所有的客户一律实行现款交易，不得赊销，宁愿放弃业务也不要冒坏账的风险;对于开发新产品，要慎之又慎，因为自行开发新产品风险太大，原则上不要自行开发新产品，而采用引进产品的策略，关注国内外的成熟产品，被实践证明有生命力的，就引进生产。
为了控制财务风险，除经营中形成应付账款、应付职工薪酬、应交税费等负债外，原则上不进行外部融资，尽量不分配现金股利，充分利用自有资金，减低筹资成本，规避筹资风险。严格规定不能为其他任何单位进行债务担保，避免不必要的损失。
4.B 公司为甲企业集团的一个非全资控股子公司，主要从事运输劳务。在运输劳务的收费上，为了提高运营效率，要求货运司机在提供运输劳务的同时，随身携带运输发票，现结账现开票，次日上午出车前将已经收到的营业款缴回财务部。
为了及时沟通运营中存在的问题，内部审计部门在发现各部门存在的问题后，应该将发现的问题与该部门经理进行沟通，以便及时解决，不要直接向审计委员会、董事会报告。
要求：
从内部控制理论和方法角度，指出甲集团公司内部控制制度中存在的不当之处，并简要说明理由。
参考答案：
1.甲集团公司将内部控制的目标确定为绝对保证资产安全和生产安全的目标定位不当。
理由：建立健全内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率和效果、促进企业实现发展战略。由于存在许多不确定因素以及成本效益原则，企业很难绝对保证实现这些目标。
2.甲企业集团本部在内部环境控制中存在不当之处：
(1)在财务部中设置审计委员会并由财务部经理兼任审计委员会主任不当。理由：企业应当保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性，在董事会下设置审计委员会;审计委员会负责人应保持独立性，不能由财务部经理兼任。
(2)内部审计人员参与制订企业各项管理制度不当。理由：根据职责分工，内部审计人员的职责是监督内部控制的实施，对内部控制有效性进行评价，不参与企业管理制度的制订，不能既是运动员又是裁判员。
(3)一般员工不参加脱产培训不当。理由：提高专业技能、保持良好的职业道德是全体员工的事，每个员工都有权利、有必要参加各种形式的学习培训，包括脱产培训。
(4)严格禁止轮岗不当。理由：对关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度，是有效的内部控制措施，通过强制休假和内部轮岗，可以揭露已经发生的腐 败，发现存在的问题。
3.A 公司在风险控制中存在不当之处：
(1)在经营风险控制中，对客户一律现款交易不得赊销不当。理由：企业应当对销售中的风险进行评估，针对不同客户坏账风险的大小，分别采用不同的销售策略，而不能一律回避赊销。
(2)原则上不开发新产品，只采用引进的做法不当。理由：新产品开发是企业持续发展的保证，是企业核心竞争力之所在。企业应当根据本企业的风险控制目标和资金实力，将自行开发与引进相结合，不断提高企业产品竞争能力。
(3)在财务风险控制上，原则上不进行外部融资的做法不当。理由：外部筹资是企业资金的一个重要来源，企业应该根据外部筹资的风险分析结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定风险应对策略，采用外部融资与自有资金相结合，充分利用财务杠杆，保证企业资金的需要。
4.B 公司在控制措施上存在不当之处：
(1)货运司机在提供运输劳务的同时收取运输费不当。理由：不相容职务应该相分离，执行运输劳务与收取劳务价款属于不相容职务，货运司机不能直接收款。
(2)内部审计部门发现问题不能向审计委员会、董事会报告，而应该向部门经理报告不当。理由：内部审计机构应当结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查，内部审计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷，应当按照企业内部审计工作程序进行报告;对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。